公司面纱一旦被刺破，股东即暴露在公司债务的射程之内。2025年8月13日，广东诚公律师事务所公司委第31期学习分享会上，李瑞律师以四份最新裁判为切入点，从“未届期出资→延长期限”“虚假循环出资”“违法减资”到“债权抵销出资”四个维度，系统梳理了债权人追责股东赔偿的请求权基础、举证要点及裁判口径，为律师办理同类案件提供了可复制的“办案地图”。


一
四则案例速览与裁判要旨


（一）未届出资却恶意延长期限——(2023）最高法民申2925号

案情点睛：火灾债务发生于2016年，股东出资期限截至2020年3月；2017年股东将出资期限延至2037年并转让全部股权。

裁判要旨：公司债务形成后，股东会决议延长出资期限的，股东不再享有期限利益；债权人可请求股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

实务提示：对债务人工商档案中的“出资期限变更”节点进行时间轴比对，是破解“期限利益”屏障的首要动作。

（二）虚假循环出资——(2021）京02民终8957号


案情点睛：股东嘉益中心以5000万元循环转账制造流水，实缴仅1000万元。  

裁判要旨：债权人申请调取银行流水，证明股东虚假出资的，应在未出资范围内承担补充赔偿责任。

实务提示：循环转账往往伴随“当日进、当日出”特征，律师可向法院申请调查令，锁定同一日多笔等额款项的“闭环”。

（三）违法减资未通知债权人——(2024）川民再165号

案情点睛：戊公司在诉讼期间减资，未通知正在审理的债权人。

裁判要旨：正在诉讼的“争议债权”亦属应通知范围；违法减资本质为抽逃出资，股东应在减资金额内承担补充赔偿责任。

实务提示：对处于“已起诉未判决”阶段的债权，可要求公司出具担保或清偿；若公司径行减资，即可启动违法减资之诉。

（四）债权抵销出资的严格限定——(2024）苏02民终7100号

案情点睛：三股东以“对公司享有债权”抵销剩余认缴出资，但未经章程修改及登记备案。

裁判要旨：以债权抵销出资义务须同时满足“三会程序+偿债能力+登记公示”三要件，否则不得对抗善意债权人；公司不能清偿到期债务的，股东出资应加速到期。

实务提示：债权人可审查公司年报、企信网公示信息，若发现“实缴出资”与银行流水不符，可主张股东出资不实并加速到期。

二
诉讼策略与抗辩要点


（一） 债权人进攻策略

“先证明债务→再证明股东瑕疵→最后锁定因果关系”。利用举证责任倒置规则，将“已履行出资”的举证压力转移给股东。

（二）股东防御策略


1.期限利益抗辩：债务形成前已合法延长出资期限；
2.实缴抗辩：提供银行入账凭证、验资报告；
3.抵销抗辩：债权真实、程序合法且已公示；
4.因果关系抗辩：公司无财产可清偿与股东行为无因果关系。

（三）实务难点

1.循环转账的证明标准：需形成“资金闭环”+“无真实交易”双重认定；
2.违法减资与抽逃出资的竞合：法院倾向于适用抽逃出资规则，但时效与举证责任更严格；  
3.债权抵销出资的对抗力：未经登记不得对抗第三人，但股东可援引“内部有效”进行抗辩。



委员观点交流
刘惠惠律师分享：针对李律师分享的案例四，即法院依据新公司法第五十四条：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”裁判债务人公司股东认缴出资应加速到期并承担赔偿责任。

我结合对该规定的理解并查阅新公司法实施后审判案例，个人比较认可该案例法院的裁判，但是该案例仅为个例属于法院作出相对有利于外部债权人利益的解释，目前司法实践中主流审判法院对该规定的适用仍然按照过往持有相对谨慎态度，会额外核查债务人公司是否存在资不抵债需要破产程度、公司股东是否存在抽逃出资或者恶意延长出资期限等过错因素来严格适用股东出资责任加速到期责任。
曾勇律师分享： 股东是在公司财产不足清偿债务的情况下才承担相应的责任，如果在债权人与公司的债权债务关系中一并要求股东承担责任，会出现一个问题，此时不能确定公司的财产是否足以清偿债务，审判庭的法官未经过执行程序的查证，也难以对一个不确定性的情形作出裁判，另外法官除了解决基础的债权债务关系，还要解决公司股东出资的问题，明显增加了法官的工作量和责任，恐怕大部分法官不愿意去处理，况且，即使判决股东承担责任，那么在执行程序中也会出现一个新的问题，是否要先对公司进行执行终本后才能再对股东执行，程序较为繁琐。所以在基础债权债务中一并解决股东出资的问题在实践中仍存在难度，看后续有没有相关的司法解释予以明确。
徐昭律师：新公司法实施后，对股东认缴出资加速到期的条件进行了明确，更有利于公司外部债权人利益保护。

但在司法实践中，法院认为需要同时处理债权、股东出资两个不同的法律关系，还是持谨慎态度，导致了债权人在追责公司的同时一并追责股东的阻力和难度没有实质性减轻。

目前可参考的案例还很少，期待进一步的法律指引和大胆的司法实践。
郑涛律师：李瑞律师从执业以来积极参加各类学习会；每次，我不是在现场看到她，就是在照片链接中看到她，多学习是有回报的哦。而且，她善于钻研，没有把握的案子，她总是利用各种机会请教资深律师，采众人之长，这些做法值得年轻人学习哦。还有，谈一个实操问题：法律规定公司减资时要通知全体债权人，是哪些债权人呢？首先是按财务账记载的全部债权人，但这是不够的，还有已发生经济关系但未入账的债权人，比如已作出担保的债权人、已签订合同尚未发货或尚未收到预付款的相对人，等。

“注册资本认缴制”不是股东的“免死金牌”。从最高法到各地高院，裁判尺度日趋统一：债务发生后恶意延长出资期限、虚假出资、违法减资等行为，均可能成为股东承担补充赔偿责任的触发器。律师在代理债权人案件时，应树立“工商+金融+审计”三维证据观，善用调查令、专家辅助人、财产保全等工具；代理股东时，则应前置合规审查，规范出资、减资及信息披露流程，避免“有限责任”异化为“无限风险”。

公司委将持续追踪新《中华人民共和国公司法》配套司法解释及典型案例，为律师同行提供最新实务指引。

合影留念






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